观点网 越秀地产位于广州天河核心地段的综合体项目——广州环贸中心（广州ICC）“办公空间+停车场”部分的资产证券化最终落地。

12月4日，越秀地产宣布，完成向作为计划管理人的中信证券旗下的广州仁耀经济资讯咨询有限公司，出售上述资产的项目公司广州宏城发展有限公司，总代价约为10.92亿元。

预示着“中信证券-越秀商业持有型不动产资产支持专项计划”最终确认成功发行。据了解，这只ABS为市场上第四单持有型不动产ABS，也是市场首单商业物业持有型不动产ABS。

什么是“持有型不动产ABS”

持有型不动产ABS在2023年内低调且迅速地推出市面。

2023年2月在中国证券投资基金业协会资产证券化业务委员会上被提出讨论。4月份，中国基金业协会每月发布的《企业资产证券化业务备案运行情况简报》中，已将原“类REITs”分类，调整名称为“持有型不动产ABS”分类。

到9月末，中国基金业协会于发布《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》，就明确提出允许私募股权基金投资“不动产持有型资产支持证券”。

两个月后，国内首单持有型不动产ABS项目“华泰-中交路建清西大桥持有型不动产资产支持专项计划”项目在上海证券交易所受理，并于12月25日发行。

随后在短时间内，第二第三单“建信住房租赁基金持有型不动产资产支持专项计划”、“安江高速持有型不动产资产支持专项计划”也在上交所实现落地。

到如今，越秀地产吃到了商业物业持有型不动产ABS“头啖汤”。

持有型不动产ABS被视为公募REITs制度逐步完善的成果。根据上交所的宣讲介绍，该产品定位为可与公募REITs衔接的场内标准化权益产品。在产品制度安排上，整体借鉴公募REITs政策导向和产品要求，但会基于融资人、投资人的需求设置更灵活的制度。一部分人亦称其作“私募REITs”。

例如它在结构设计上更鼓励以平层结构为主。同时，交易结构采用“专项计划+项目公司”的形式，比公募REITs“公募基金+专项计划+项目公司”更简化。

又比如持有型不动产ABS对入池资产类型不设限，对底层资产规模、收益率也不设硬性标准，没有首期发行规模和现全流分派率的最低要求。更重要的是，募集资金用途无限制。

而且，持有型不动产ABS允许引入杠杆，也可通过特殊条款设置激励机制，专项计划存续期间经营产生的超额留存收益可以按设定的比例分配给原始权益人、管理人、投资人。

按照上交所介绍，持有型不动产ABS将公司制治理原理和机制嵌入产品结构，引入计划管理人、投资人、运营统筹机构共同参与的“管理委员会”，使投资机构真正参与基础设施资产的运营决策，并通过有效的运营激励机制充分激活运管机构管理能力。

另外，允许产品设置一定比例的流动性支持机制，在特定情况下满足部分投资者退出需求，并持续引入二级市场活跃机制，提高产品二级流动性。

而在扩募安排方面，则更方便快捷，可道过条款设置，经管理人和持有人大会决策即可施行。

比Pre-REITs更进一步，比公募REITs更灵活宽松，发行门槛更低。相对地，各方参与者也更积极。

越秀地产如何试水

与前面几单不同，“中信证券-越秀商业持有型不动产资产支持专项计划”选择在深交所发行。其于2024年9月20日被受理，10月25日就火速获批。

同一时间，越秀地产于9月9日，发布《有关广州环贸中心的潜在交易》公告预示交易存在。10月25日产品获批同日，越秀地产再发布公告，披露将通过广东联合产权交易中心公开挂牌的方式，潜在出售广州ICC“办公空间+停车场”所有权。

后续11月20日，上述持有型不动产ABS成功发行。最新，相关资产所有权也完成转让。

根据公告，“中信证券-越秀商业持有型不动产资产支持专项计划”发行规模14.13亿元，产品期限4+4+4+4+1+1+1+1+1年，每半年派息一次。

其由广州仁合经济咨询有限公司作为发行人，中信证券股份有限公司为管理人，广州宏城发展有限公司作为项目公司，越秀地产商管平台广州越秀商业地产经营管理有限公司作为运营服务机构/业绩承诺支付义务人。

同时，越秀地产子公司广州市城市建设开发有限公司作为优先收购方/流动性支持承诺及回购承诺机构，自持30%比例。

这个项目也引入了杠杆。根据越秀地产公告，宏城发展目前尚欠越秀地产子公司金旺投资有限公司（原股东）未付股利17.09亿元。这部分要由买方协助支付。

换句话说，从受让方的角度看，支付10.92亿元取得宏城发展股权后，还需要负担17.09亿元债务，潜在代价将近30亿元。

以发行规模14.13亿元计算，项目可能使用了约14亿元并购贷款。

资料显示，项目底层资产为广州ICC“办公空间+停车场”，更具体为广州ICC地上8-51层、地下B1-B3层。

虽然广州ICC为商业综合体，建筑面积超23万平方米，集超甲级办公楼、购物中心、雅诗阁国际公寓及越秀星廷长租公寓于一体。但它也是一个以办公为主的商务综合体项目，与消费基础设施沾边的环贸天地ICC MALL是办公楼商业配套，体量不大仅4.5万平方米。

虽然此前国家发改委已宣布公募REITs底层资产作一定程度的放松：“与消费基础设施物理上不可分割、产权上归属于同一发起人（原始权益人）的酒店和商业办公用房，可纳入项目底层资产，其建筑面积占底层资产总建筑面积比例合计原则上不得超过 30%，特殊情况下最高不得超过50%。”

但广州ICC“办公空间+停车场”建筑面积已达11.6万平方米，基本是超过标准，没有办法发行公募REITs。

另一方面，根据广州联合产权交易所披露的信息，越秀地产可能在2023年就开始筹备发行这只ABS。

公告显示，早于2023年12月，越秀地产就将项目公司宏城发原持有的6-27层酒店资产和1-7层商业资产，通过实物增资的方式，分别转让予广州市星环商业管理有限公司、广州市环贸商业管理有限公司，以实现资产分割。

同时，由于进行了资产剥离，宏城发展的营收利润也出现大幅下滑。其中，营收由2023年的15.8亿元降至2.6亿元，净利润从1.45亿元降至4216.46万元。

加上宏观经济环境挑战加大，商写市场需求放缓。来自高力国际研报，2024年第三季度广州甲级写字楼市场需求表现平静，全市净吸纳录得约-3.5万平方米。

截至Q3末，广州全市空置率环比上涨0.5个百分点至16.7%；全市租金累计降幅达7.3%，净有效租金环比下降2.4%、同比下降9.0%至134.2元/月/平方米。

虽然广州ICC办公楼的租金表现大概是处于行业平均水平之上，但就算商办类资产能被放行，其NOI、IRR等条件也可能尚未达到发行公募REITs的要求。

从另一个角度，通过发行作为过渡产品的持有型不动产ABS，越秀地产相信是为未来发行商办类公募REITs作准备。

目前一些分析研判，公募REITs商办类资产有可能最快在2025年实现开闸。

而根据规则，持有型不动产ABS的底层资产，可以在申报发行后通过物业培育，达到公募发行条件后通过公募REITS退出。

这也是为什么越秀地产，没有将广州ICC直接注入旗下香港REIT平台越秀房产基金内的重要原因。